Недавно корпорация Achronix объявила о планируемом слиянии с корпорацией ACE Convergence Acquisition – ​последняя представляет собой компанию, специально созданную с целью слияния (special purpose acquisition company, SPAC). Слияния с подобными фирмами используются стартапами и закрытыми акционерными компаниями, желающими выйти на биржу без процедуры первоначального предложения акций (IPO). Сделка Achronix и ACE Convergence Acquisition станет первой в полупроводниковой промышленности, но, вероятно, далеко не последней.

Любая SPAC представляет собой компанию, включенную в котировальные списки биржи (т. е. зарегистрирована на какой-либо бирже). Иногда SPAC называют «фирмами с незаполненными чеками» (blank-check firm): они не обладают ни активами, ни историей деятельности, ни бизнес-планом; их единственная цель – ​служить средством преобразования в открытое акционерное общество целевой компании путем слияния с ней. Если SPAC не находит целевую компанию для слияния в течение двух лет, вложенные в нее средства возвращаются инвесторам. Это делает SPAC популярным среди инвесторов инструментом: с одной стороны, такая фирма обладает потенциалом заработка больших денег на акциях компаний, становящихся открытыми акционерными обществами, а с другой – ​подобный подход отличается очень низкими рисками.

Беспроигрышный вариант

Итак, SPAC-фирмы зарабатывают деньги для своих инвесторов, объединяясь с компаниями, имеющими возможность роста. Риск таких операций минимален – ​если инвестор недоволен целевой компанией, он может вывести средства.

Руководство SPAC часто владеет значительной долей акций подобных компаний. Структура заработков управленцев SPAC-фирм меняется от компании к компании, но обычно размер их доходов напрямую связан с результатами деятельности новой структуры после слияния. Вложения в SPAC доступны только квалифицированным инвесторам, все собранные на IPO средства размещаются на эскроу-счетах. Это гарантирует расходование данных средств на приобретение подходящего бизнеса, а не на личные цели руководства SPAC.

Целевая компания также получает преимущества от использования SPAC вместо IPO, и также с малыми рисками. Представители целевой фирмы могут вести переговоры об условиях преобразования стартапа или закрытого акционерного общества в открытое АО, включая оценку стоимости целевой фирмы. Такой подход дает сотрудникам целевой фирмы и ее акционерам больше уверенности в приемлемости результата всего процесса. Кроме того, преобразование целевой фирмы в открытое АО при слиянии со SPAC происходит намного быстрее, чем при стандартной процедуре IPO: часто это три-четыре месяца вместо двух-трех лет. Сокращение сроков означает снижение рисков изменения рыночных условий в период проведения сделки.

Рост популярности

Модель SPAC существует с 1990-х гг., но в 2020 г. она внезапно стала чрезвычайно популярной. По данным новостного агентства Bloomberg, на сделки с использованием SPAC пришлось 45% от общего рекордного объема IPO в 177 млрд долл., при этом в США эти сделки привлекли 78 млрд долл., что превысило совокупный показатель за все предыдущие годы. Обозреватели расценивают ситуацию как ответ на дебаты о том, дадут ли традиционные IPO достаточно средств для выходящих на рынок фирм. Также она свидетельствует о росте интереса к альтернативным типам инвестиций в условиях неопределенности конъюнктуры рынка, обусловленной пандемией COVID‑19. В настоящее время зарегистрировано около 200 SPAC, ищущих свои целевые фирмы.

Не только SPAC ищут целевые фирмы, но и наоборот. Так, руководство Achronix выбрало в качестве SPAC-фирмы корпорацию ACE Convergence Acquisition после переговоров с несколькими подобными компаниями. АСЕ подошла, потому что ее менеджмент хорошо разбирается в предметной области (методы нахождения клиентов, рынки, приложения) Achronix. Хорошее понимание предметной области целевой фирмы выгодно и менеджменту SPAC-компании, т. к. позволит участвовать в разработке стратегий вновь образуемой (после слияния) фирмы, которые помогут достичь целей роста. Этот момент необходим для получения вознаграждения менеджментом SPAC-фирмы и непосредственно влияет на его величину.

Полупроводниковые И АВТОМОБИЛЬНЫЕ SPAC

SPAC-сделка Achronix не единственная в полупроводниковой промышленности. В декабре 2020 г. фирма India Semiconductor, поставщик «систем-на-кристалле» (SoC) для автомобильной электроники, объявила о слиянии со SPAC-фирмой ThunderBridge Acquisition II. Стоимость объединенной компании составила 1,4 млрд долл., сделка должна быть закрыта в I кв. 2021 г.

Новая фирма изготавливает цифро-аналоговые SoC для перспективных систем помощи водителю (ADAS), пользовательских интерфейсов и подключаемых к сетям машин. Фирма уже отгрузила около 100 млн SoC различным поставщикам первого уровня (Tier‑1) и вошла в списки поставщиков у 12 Tier‑1. В дальнейшем предполагается расширить область деятельности за счет лидаров и ускорителей средств искусственного интеллекта (ИИ) для автономных транспортных средств, а также контроллеров заряда аккумуляторов электромобилей.

Специалисты Achronix считают, что в 2021 г. число SPAC-сделок в полупроводниковой промышленности увеличится. Одна из особенностей полупроводниковых фирм, особенно в некоторых сегментах конечного рынка, – ​относительно длительные сроки создания и расширения возможностей нового продукта. Обычно этот срок превышает 12 месяцев. SPAC-модель дает представление о том, как компания может работать или какие возможности она может получить в течение достаточно длительного времени. Благодаря этому SPAC-модель становится более привлекательной для фирм, которым требуется больше времени для получения или увеличения дохода. В процессе реализации SPAC-подхода SPAC-фирмы могут предлагать инвесторам перспективные финансовые показатели, что при стандартном процессе IPO невозможно.

SPAC-сделки происходят и в сфере автомобильной промышленности. Так, за 2020 г. в области лидаров было заключено несколько подобных сделок (см. таблицу), не остались в стороне и стартапы, специализирующиеся на электромобилях (Canoo, Fisker, Lordstown Motors, Nikola).

Таблица

SPAC-сделки, заключенные в 2020 г. поставщиками лидаров и лидарных датчиков

Перспективы

Предполагается, что число SPAC-сделок в полупроводниковой промышленности в 2021 г. увеличится. По данным Bloomberg, сейчас существует около 200 SPAC-фирм, ищущих целевые компании, у всех них имеется двухлетний срок для заключения сделки или возвращения средств инвесторам. Хотя полупроводниковая промышленность – ​это лишь одна из областей деятельности SPAC-фирм, у нее есть существенные резервы для реализации SPAC-модели. В отрасли очень много венчурных фирм, а это означает, что на более поздних стадиях может появиться большее, чем в других отраслях, количество частных фирм, желающих преобразоваться в открытые АО.

Одна из причин, по которым SPAC-тенденция может провалиться, – ​дурная слава в результате неудачных сделок, как это произошло в 2000-х гг. Если число SPAC-фирм, предлагающих свои услуги, будет превышать число целевых фирм, то для целевых компаний SPAC-модель может стать более конкурентоспособной. В этом плане важно наличие «стратегических» SPAC-фирм, обладающих специфическим опытом, который может способствовать повышению ценности их целевых компаний. Кроме того, наличие SPAC-фирм с глубоким опытом в полупроводниковой промышленности поможет предотвратить слияние с целевыми компаниями, которые или не готовы к этому, или слишком слабы.

Ward-Foxton Sally. SPACs Begin to Infiltrate Semiconductor Industry. EE Times, January 14, 2021: https://www.eetimes.com/spacs-begin-to-infiltrate-semiconductor-industry/#